Normenkader voor goed intern toezicht bij pensioenfondsen
TERUG NAAR DE VITP SITE
De Toezichtcode

Principe 2

De toezichthouder is zich bewust van zijn verantwoordelijkheid als toezichthouder en gedraagt zich daarnaar.

De toezichthouder is zich ervan bewust dat het gedrag van de toezichthouder mede van invloed is op de cultuur binnen het fonds en binnen de pensioensector. De toezichthouder is zich bewust van zijn rol en zijn voorbeeldfunctie.

Normen
  1. De toezichthouder vaart bij de uitoefening van zijn functie op zijn moreel kompas
    De toezichthouder handelt bij de uitoefening van zijn functie integer en authentiek, toont betrokkenheid en zelfinzicht, treedt aanspreekbaar en verbindend op, is bereid zich kwetsbaar op te stellen, is toegewijd en toont moed. Dit betekent dat een toezichthouder ‘het lastige gesprek’ niet uit de weg gaat en controversiële onderwerpen ter discussie stelt.
  2. De toezichthouder begrijpt de verschillende taken, rollen en verantwoordelijkheden van de organen binnen het fonds en handelt daar naar
    De toezichthouder moet het krachtenveld rond een pensioenfonds kennen. Goede governance kan alleen bestaan bij een constructieve en kritische interactie tussen de verschillende organen binnen het fonds. Daarvoor is een essentiële randvoorwaarde dat alle (leden van) organen zich bewust zijn van hun eigen rol en die van de andere organen en zich daar ook naar gedragen.
  3. De toezichthouders zijn verantwoordelijk voor hun eigen functioneren
    De toezichthouders stellen zelf vast of zij voldoende handelingsvrijheid hebben om hun taak adequaat uit te oefenen.
  4. De toezichthouders zijn er verantwoordelijk voor dat zij alle informatie krijgen die nodig is voor het uitoefenen van hun taak
    Voor een goede uitoefening van toezicht is goede toegang tot alle relevante informatie van essentieel belang. Het gaat hierbij niet alleen om informatie uit documenten maar (bijvoorbeeld) ook om informatie die verkregen kan worden uit gesprekken met personen die bij het fonds betrokken zijn.
  5. De toezichthouder stelt zich onafhankelijk op
    Iedere toezichthouder stelt zich onafhankelijk op ten opzichte van de andere toezichthouders, overige fondsorganen en van welk ander belang dan ook en kan kritisch opereren
Wet- en regelgeving

Rollen en taken binnen fonds Norm 46 van de Code Pensioenfondsen geeft aan dat het intern toezicht moet bijdragen aan effectief en slagvaardig functioneren van het fonds. Ondanks de toezichtstaken blijft het bestuur eindverantwoordelijk.

Informatievoorziening In lid 9 van artikel 104 Pensioenwet is aangegeven dat het pensioenfonds desgevraagd tijdig alle inlichtingen en gegevens, die het intern toezicht redelijkerwijs nodig heeft, dient te verstrekken aan het intern toezicht. Artikel 143a Pensioenwet geeft aan dat houders van sleutelfuncties bevindingen en aanbevelingen rapporteren aan het bestuur en dat, indien deze houders ook bestuurders zijn van het fonds, zij materiële bevindingen ook rapporteren aan de raad van toezicht of de visitatiecommissie.

Onafhankelijkheid en integriteit Artikel 104, lid 1 Pensioenwet bepaalt dat leden van een RvT onafhankelijk zijn en dit tot uiting laten komen in het toezicht. Op grond van het achtste lid van artikel 101a PW dient bij het omgekeerd gemengd model de voorzitter onafhankelijk te zijn. Norm 48 van de Code Pensioenfondsen gaat ook specifiek in op de onafhankelijkheid van het intern toezicht. In genoemd principe wordt onafhankelijkheid ‘in state, in mind en in appearance’ onderscheiden. Zo ook in de Q&A van DNB met betrekking tot de onafhankelijkheid van medebeleidsbepalers. Specifiek over belangenverstrengeling handelt artikel 20 van het Besluit FTK. Thema 3 van de Code Pensioenfondsen gaat specifiek in op integriteit. Voor het intern toezicht zijn met name de normen 16 tot en met 19 relevant. Ook in de leden 3 en volgende van artikel 106 PW wordt ingegaan op integriteit.

Handreikingen

De verantwoordelijkheid voor het eigen functioneren impliceert ook dat hier consequenties aan verbonden moeten worden. Als een intern toezichthouder niet in staat wordt gesteld om zijn rol naar behoren in te vullen, behoort het neerleggen van de functie dus ook tot de mogelijkheden.

De verantwoordelijkheid voor alle relevante informatie betekent niet dat de intern toezichthouder zelf op zoek moet. Het bestuur heeft een "breng"-plicht en moet het intern toezicht actief op de hoogte houden van relevante informatie. Bestuur en intern toezicht moeten in overleg bepalen hoe het intern toezicht wordt geïnformeerd en welke informatie relevant is. De norm impliceert dat het intern toezicht er uiteindelijk consequenties aan dient te verbinden indien het niet over de benodigde informatie kan beschikken.

Het komt vaak voor dat personen bij meer dan een fonds een bestuurlijke dan wel toezichthoudende functie vervullen. Hierbij dienen toezichthouders alert te zijn op situaties waarin twijfels kunnen ontstaan over de onafhankelijkheid van de toezichthouder, zeker ook in de optiek van buitenstaanders. In situaties dat de schijn van belangenverstrengeling op de loer zou kunnen liggen dienen tenminste de volgende acties te worden ondernomen: volledige transparantie over nevenfuncties, pro-actieve openheid naar opdrachtgevers en pro-actieve melding bij de complianceofficer van het fonds.

Integriteit is ook door het CFA Institute uitgebreid behandeld. Een voorbeeld van normen op dit gebied is hier opgenomen.